Transactions
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Chancen und Risiken erkennen. Die richtigen Entscheidungen treffen.Transactions
Chancen und Risiken erkennen. Die richtigen Entscheidungen treffen.Wenn Sie eine Transaktion ins Visier nehmen, begleiten wir Sie mit Scharfsinn sowie Rat und Tat.
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Transaction Services
Bei Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen durchleuchten wir in Ihrem Interesse die damit verbundenen Chancen und Risiken.02
Mergers & Acquisitions
Unter Mergers & Acquisitions verstehen wir den ganzheitlichen Ansatz im Bereich Transactions. Wir begleiten Sie in einzelnen Phasen oder während des gesamten M&A-Prozesses.03
Valuation
Bei einer Transaktion stellt sich die Frage nach dem fairen Wert bzw. dem maximal zu zahlenden oder mindestens zu erzielendem Kaufpreis auf. Wir übernehmen für Sie die Bewertung.Eine Transaktion ist ein komplexer Prozess, bei dem ein Rad in das andere greifen muss. Es kommt darauf an, wirtschaftliche Risiken und Chancen zu identifizieren, zu kalkulieren und abzuwägen, einen Unternehmenswert zu ermitteln sowie einen integrierten Prozess zu organisieren. All das erfordert fachliche und prozessuale Expertise, Praxiserfahrung und nicht zuletzt eine zielführende Kommunikation mit allen Beteiligten.
Eine Transaktion ist ein komplexer Prozess, bei dem ein Rad ins andere greifen muss. Es kommt darauf an, wirtschaftliche Risiken und Chancen zu identifizieren, zu kalkulieren und abzuwägen, einen Unternehmenswert zu ermitteln sowie einen integrierten Prozess zu organisieren. All das erfordert fachliche und prozessuale Expertise, Praxiserfahrung und nicht zuletzt eine zielführende Kommunikation mit allen Beteiligten.
Bei Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen stehen die mit dem Transaktionsobjekt verbundenen Chancen und Risiken im Mittelpunkt des Interesses. Wir helfen unseren Mandanten, sich einen umfassenden Überblick zu verschaffen. Mit unserem produktbezogenen Beratungsansatz im Bereich Transaction Services bieten wir Ihnen die Möglichkeit, in sehr kurzer Zeit einen vollständigen Überblick über die Situation zu erhalten, um mit ruhigem Gewissen Entscheidungen zu treffen.
Der Begriff Financial Due Diligence steht für die detaillierte und systematische Analyse von Finanzdaten eines Zielunternehmens, durch die ein umfassender Eindruck gewonnen werden kann. Eine Financial Due Diligence identifiziert und bemisst Chancen und Risiken in folgenden Bereichen:
- Rechnungslegung inkl. historische Geschäftsvorfälle
- Planungsrechnungen
- Finanzierung
- Kontrollsysteme
Die Financial Due Diligence bietet folgende Vorteile:
- Systematische Überprüfung des Zielunternehmens (Targets) auf Chancen und Risiken
- Verlässliche Grundlage für die Unternehmenswertbestimmung, Kaufvertragserstellung und Kaufpreisfindung
- Abfederung identifizierter Risiken über Garantien und Freistellungen
- Basis einer eventuell anstehenden Post-Merger-Integration
Je nachdem, ob ein Unternehmen gekauft oder verkauft werden soll, unterscheiden wir zwischen
Der Umfang einer Financial Due Diligence (Scope of Work) ist von Größe und Geschwindigkeit einer Transaktion abhängig. Vor diesem Hintergrund bieten wir unseren Mandanten unterschiedliche Vorgehensweisen an, die im Umfang auf die individuellen Informationsbedürfnisse zugeschnitten sind, nämlich eine Red Flag Financial Due Diligence und/oder eine Full Scope Financial Due Diligence.
Red Flag Financial Due Diligence
Eine Red Flag Due Diligence ermöglicht dem potenziellen Käufer eine erste Einschätzung des Zielunternehmens auf Basis der zur Verfügung gestellten Informationen. Sie erfolgt häufig im Vorfeld der Ansprache oder vor Abgabe eines Letter of Intents (LoI) bzw. eines indikativen Angebots. Die Red Flag Due Diligence dient als Basis für Entscheidungen über den Fortgang des Transaktionsprozesses.
Die Vorteile einer Red Flag Due Diligence sind:
- Frühzeitiges Erkennen von Deal-Breakern
- Definition von Kernthemen in Abstimmung mit den Mandanten/Fokussierung auf Key Issues
- Begrenzter Auftragsumfang zu überschaubaren Kosten (Effizienzvorteile insbesondere bei vorzeitigem Abbruch der Transaktion)
Full-Scope Financial Due Diligence
Bei der Full Scope Due Diligence handelt es sich um eine durch den potenziellen Käufer beauftragte Due Diligence, in deren Rahmen alle entscheidungsrelevanten Informationen über das Zielunternehmen in Form eines Due Diligence Reports an den Käufer aufbereitet werden. Bei dieser Art von Due Diligence werden je nach Auftragsumfang („Scope of Work“) folgende Bereiche abgedeckt:
Der Full Scope Due Diligence Report weist folgende Merkmale auf:
- Einbeziehung und Analyse aller relevanten und definierten Themenbereiche entsprechend dem Auftragsumfang sowie detaillierte Analyse und Kommentierung
- Aufteilung des Reports in Management Summary, Supporting Analysis und Appendices
Je nach Wunsch und Bedarf ergänzen und/oder erweitern wir die Financial Due Diligence um folgende Themen:
- Indikative Wertermittlung des Zielunternehmens als Basis für die Kaufpreisermittlung
- Business Modelling einschließlich der Darstellung eines möglichen Unternehmenserwerbs (ex ante, ex post) und Goodwills sowie der Aufdeckung sonstiger stiller Reserven (indikative PPA)
- Analyse und Prüfung der Closing Accounts, Einhaltung von Garantien und Analyse von Net Debt und Working Capital
Bei der Vendor Due Diligence handelt es sich um eine durch den Verkäufer beauftragte Due Diligence, in deren Rahmen alle entscheidungsrelevanten Informationen über das Transaktionsobjekt in Form einer objektiven Analyse zur Weitergabe an potenzielle Käufer aufbereitet werden.
Inhaltlich deckt die Vendor Due Diligence grundsätzlich alle Teilbereiche einer Financial Due Diligence ab. In Abgrenzung zur käuferseitigen Beauftragung als Due Diligence-Dienstleister handeln wir im Rahmen der Vendor Due Diligence als unabhängiger Experte, der das Transaktionsobjekt aus Sicht des potenziellen Käufers analysiert.
Die Vorteile einer Vendor Due Diligence sind:
- Höhere Effizienz des Veräußerungsprozesses und verbesserte Prozesskontrolle für den Verkäufer
- Mögliche Deal Issues werden frühzeitig identifiziert und Überraschungen in den Verhandlungen vermieden
- Potenziell größerer Interessentenkreis aufgrund geringerer Transaktionskosten
Im Rahmen der Vendor Assistance beraten wir unsere Mandanten punktuell bei der Durchführung von Verkaufsprozessen mit dem Ziel der größtmöglichen Effizienz des Transaktionsprozesses sowie der Maximierung des Veräußerungserlöses. Hierbei bleibt der Mandant bzw. die zuständige Abteilung im Lead für den M&A-Prozess.
Während einer Transaktion muss jederzeit die Prozesssicherheit gewährleistet sein, um das Verkaufsobjekt vor ungewolltem Informationsverlust zu schützen. Da der Umfang einer sinnvollen Verkaufsunterstützung in hohem Maße von der Komplexität des Unternehmens und der erwogenen Transaktion abhängt, legen wir großen Wert auf die Bereitstellung individueller Lösungen, die in vertrauensvoller Abstimmung mit unseren Mandanten entstehen.
Die im Rahmen der Vendor Assistance angebotenen Dienstleistungen im Überblick:
- Financial Data Book
- Financial Fact Book
- Carve-out Assistance
- Data Room Management
- Begleitung Q&A Session
Financial Data Book
Ein Financial Data Book umfasst – komprimiert und pointiert – die Finanzdaten eines Verkaufsobjektes.
Es wird in elektronischer Form oder als Hardcopy zur Verfügung gestellt. Das Financial Data Book weist folgende Vorteile auf:
- Identifikation der Schlüsselinformationen
- Plausibilisierung und Transparenz der Finanzdaten
- Schnelle Verfügbarkeit der Daten
- Grundlage für das Financial Fact Book oder die Vendor Due Diligence
Financial Fact Book
Das Financial Fact Book ist im Sinne einer auf die reine Darstellung und Kommentierung von Zahlen und Fakten angelegten Financial Vendor Due Diligence zu verstehen, ohne Analysen oder wertende Aussagen, z.B. über die wirtschaftliche Situation des Zielunternehmens.
Dieser Ansatz ist gerade im Mittelstandsbereich eine klassische Alternative zur Vendor Due Diligence, um Zeit und Kosten zu sparen.
Das Financial Fact Book weist neben den Vorteilen aus dem Financial Data Book zusätzliche Vorteile auf:
- Erhöhung der Transparenz durch Plausibilisierung und Kommentierung der Finanzdaten
- Zeit- und Kostenersparnis gegenüber der Vendor Due Diligence
Carve-out Assistance
Beim Carve-out handelt es sich um den Verkauf eines rechtlich nicht selbstständigen Unternehmensteils. Damit gehen besondere Herausforderungen einher, weil der herauszulösende Unternehmensteil in der Regel keine selbstständige Funktionseinheit darstellt und folglich keine isolierten Finanzinformationen zur Verfügung stehen.
Wir helfen unseren Mandanten, die Herausforderungen eines Carve-outs zu meistern und beraten sie bei der präzisen Zuordnung von Finanzdaten, Vermögenswerten und Personal, der Ableitung eines eigenen Zahlenwerks aus den Unternehmensberichten und der Lösung von Konzernverflechtungen.
Data Room Management
Im Verkaufsprozess benötigen potenzielle Erwerber Zugang zu den Daten des Verkaufsobjekts.
Im ersten Schritt beraten wir unsere Mandanten bei der Zusammenstellung, Aufbereitung und kritischen Durchsicht der relevanten Informationen. Im zweiten Schritt helfen wir bei der Strukturierung, Einrichtung und Betreuung des Datenraums (physisch oder virtuell), um Kaufinteressenten und zugehörigen Beratern einen kontrollierten und gesicherten Zugang zu sensiblen Unternehmensdaten zu gewähren. Dabei überprüfen wir die Datenrauminformationen auf Vertraulichkeit, Fehlerfreiheit und Konsistenz zu anderen Unternehmensdaten (u.a. Information Memorandum, Due Diligence Reports, Management-Präsentationen).
Begleitung Q&A Session
Im Rahmen eines Transaktionsprozesses werden üblicherweise nach Zugang zum Datenraum oder auch nach Management Meetings Fragen durch potenzielle Investoren an das Management des Veräußerers gestellt.
Sofern mehrere Investoren am Transaktionsprozess beteiligt sind, nehmen Koordinierung und Beantwortung der Fragen bzw. der Q&A Sessions – sei es vor Ort oder telefonisch – viel Zeit in Anspruch. Wir beraten unsere Mandanten bei der effizienten Bewältigung dieser Arbeiten.
Im Rahmen der Contract Assistance begleiten wir unsere Mandanten bei der Strukturierung des Kaufvertrags einschließlich Absicherung der in der Due Diligence festgestellten Risiken.
Der Kaufvertrag ist das Ergebnis der Verhandlungen um Kaufpreismodalitäten und Garantiebestimmungen. In heutigen Transaktionen ist mit der Vertragsverhandlung und -umsetzung ein erhebliches Potenzial verbunden – was sowohl Käufer als auch Verkäufer für sich auszunutzen versuchen.
Gemeinsam mit unseren Netzwerkpartnern unterstützen wir unsere Mandanten, den Kaufvertrag wirtschaftlich in ihrem bestmöglichen Interesse zu strukturieren:
- Definition von Preisbestimmungs- und Preisanpassungsklauseln
- Konzeption eines auf die konkreten Risiken ausgerichteten und umfassenden Zusicherungs- und Gewährleistungskatalogs („Reps and Warranties“)
- Festlegung von Verhaltenspflichten zwischen Signing und Closing
Die Tax Due Diligence umfasst die Identifikation und Bewertung steuerlicher Risiken des Zielunternehmens bzw. Verkaufsobjekts.
Der Käufer wird so in die Lage versetzt, steuerliche Risiken kaufpreismindernd anzusetzen. Der Verkäufer hingegen kommt seinen Verpflichtungen zur Offenlegung steuerlicher Risiken nach und vermeidet taktische Fehler bei Kaufpreisverhandlungen. In diesem Zusammenhang können im Vertragswerk steuerliche Garantien und Freistellungsregelungen formuliert werden, so dass der Käufer in Zukunft keinen Schaden aus steuerlichen Altlasten tragen muss.
Typische Inhalte einer Tax Due Diligence sind:
- Identifizierung bzw. Aufdeckung bestehender Nachzahlungsrisiken aus der Historie und Überprüfung, ob angemessene Rückstellungen gebildet worden sind
- Identifizierung von Steuerbegünstigungen (bspw. Verlustvorträge) und Überprüfung, ob diese durch eine Akquisition geschädigt werden
- Formulierung steuerlicher Garantien und Freistellungsregelungen
- Kaufpreismindernde Berücksichtigung steuerlicher Risiken
Unabhängig davon, ob sich ein Unternehmen in der Gründungs-, Wachstums- oder Reifephase befindet: Ohne Finanzierung geht nichts. Um den Kapitalbedarf langfristig zu decken, sind sinnvolle Finanzierungskonzepte gefragt.
Wir begleiten Unternehmen als bankenunabhängiger Berater, bewerten ihre Handlungsoptionen und beraten sie bei der Auswahl geeigneter Fremd- und Eigenkapitalinstrumente. Denn die Alternativen zum traditionellen Hausbankkredit sind durch neue Finanzierungsformen wie z.B. Private Equity, Private Debt, Verbriefungen oder Mezzanine-Kapital zahlreicher geworden. Wir beraten unsere Mandanten bei dem Aufbau angemessener Reporting-Strukturen, der Berechnung von Covenant-Szenarien sowie der Erstellung von Bankenpräsentationen.
Mergers & Acquisitions (M&A) steht für den prozessorientierten Ansatz im Geschäftsbereich Transactions. Wir stehen unseren Mandanten dabei kompetent zur Seite – sei es im Rahmen von einzelnen Phasen oder während der Steuerung des gesamten M&A-Prozesses.
Sowohl der Finanzinvestor als auch der strategische Investor haben eine individuelle Investmentstrategie vor Augen. Ganz gleich, ob das Leistungs- und Produktportfolio gezielt ergänzt oder neue Märkte und Regionen erschlossen werden sollen, eine gut vorbereitete und fokussierte Kaufstrategie ist die Ausgangsbasis für eine erfolgreiche Transaktion.
Typische Inhalte von Kaufstrategien sind:
- Screening von Märkten, Branchen oder Segmenten
- Profilerstellung für die Kandidatenauswahl
- Berücksichtigung von individuellen Unternehmenszielen sowie der finanziellen Position
- Übersicht über Chancen und Risiken
Auch auf der Verkäuferseite stellt die Festlegung der Strategie einen wesentlichen Bestandteil des gesamten Prozesses dar. Ob unsere Mandanten aus strategischen Gesichtspunkten gezielt Unternehmensbereiche verkaufen wollen, eine Konsolidierung des Marktes stattfindet oder kein Nachfolger in familiengeführten Unternehmen vorhanden ist – wir helfen vertraulich eine individuelle Verkaufsstrategie zu entwickeln und den Verkaufserlös zu optimieren.
Typische Inhalte von Verkaufsstrategien sind:
- Definition des Transaktionsobjekts und Ist-Analyse
- Erstellung eines Zeit- und Maßnahmenplans für den Verkaufsprozess
- Identifizierung der Werttreiber des Unternehmens sowie möglicher Deal-Issues
- Bestimmung eines Suchprofils für die Kandidatenauswahl
Wir begleiten unsere Mandanten bei der professionellen Suche nach geeigneten Zielunternehmen (käuferseitig) oder potenziellen Investoren (verkäuferseitig).
In einem ersten Schritt identifizieren wir adäquate Zielunternehmen bzw. Interessenten (Longlist). Da gerade im Mittelstand nicht nur eine kleine Gruppe „logischer“ Käufer, sondern eine Vielzahl potenzieller Zielunternehmen und Interessenten mit diversen Motiven in Frage kommt, ist die Definition eines konkreten Suchprofils von zentraler Bedeutung. Wir greifen bei der Erstellung der Longlist auf verlässliche Datenbanken und ein breites Netzwerk zurück.
Basierend auf der Longlist führen wir in Abstimmung mit den Mandanten eine Kategorisierung und Priorisierung der Zielunternehmen bzw. Interessenten durch. Die Ergebnisse fassen wir in einer Shortlist zusammen und erstellen aussagekräftige Unternehmensprofile. Darüber hinaus formulieren wir eine individuelle Ansprachestrategie je Zielunternehmen zur Steigerung der Erfolgswahrscheinlichkeit.
Wir begleiten Sie umfassend bei der Vorbereitung und Durchführung eines Verkaufsprozesses, von der Ausarbeitung der strategischen Zielsetzung über die Datenaufbereitung bis hin zum Signing/Closing.
Wir beraten Sie umfassend bei der Veräußerung von mittelständischen Unternehmen während des gesamten Transaktionsprozesses. Dabei planen und strukturieren wir die Transaktion, identifizieren potenzielle Investoren und beraten bei den Vertragsverhandlungen. Sowohl bei Transaktionen innerhalb Deutschlands als auch grenzübergreifend (Cross Boarder). Durch die professionelle Begleitung des gesamten Transaktionsprozesses erzielen wir das optimale Ergebnis für unsere Mandanten.
Wir begleiten Unternehmen, die einen zuverlässigen Partner suchen, der sie in ausgewählten Phasen des M&A-Prozesses gezielt und effizient unterstützt.
Wir bieten unseren Mandanten an, einzelne Aufgaben im Transaktionsprozess zu übernehmen bzw. ihnen zuzuarbeiten, ohne uns in den Vordergrund zu drängen. Mit unserer langjährigen M&A-Expertise und unserem ausgeprägten Verständnis für den Gesamtprozess, können wir Unternehmen gezielt und effizient entlasten.
Typische Inhalte im Rahmen des Deal Support sind:
- Data Room Management
- Erstellung des Teasers und/oder Information Memorandum
- Erstellung des Fact Books
- Integrierte Business Planung inkl. Wertindikation zur Kaufpreisermittlung
- Begleitung der Q&A Sessions
- Erstellung der Fairness Opinion
- Carve-out Assistance
Bei einer Transaktion oder auch aus anderen Anlässen kommt die Frage nach dem fairen Wert bzw. dem maximal zu zahlenden oder mindestens zu erzielenden Kaufpreis auf. Wir erstellen Unternehmensbewertungen und stehen unseren Mandanten in allen bewertungsrelevanten Fragen kompetent und zuverlässig zur Seite.
Die Bewertungen von Unternehmen und Unternehmensanteilen sowie eine dazugehörige Berichterstattung nach dem entsprechenden Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S1) erfolgt im Rahmen eines Bewertungsgutachtens.
Der Unternehmenswert wird grundsätzlich als Zukunftserfolgswert ermittelt. In der Praxis haben sich Ertragswert- und Discounted Cash Flow-Verfahren etabliert. Vereinfachte Preisfindungen (z.B. Multiplikatorverfahren) können im Einzelfall als Plausibilitätskontrolle der Bewertungsergebnisse dienen. Insbesondere im Zusammenhang mit kleinen und mittelgroßen Unternehmen wird in der Praxis auf vereinfachte Preisfindungen für Unternehmen zurückgegriffen.
Bei der Unternehmensbewertung stehen wir Ihnen tatkräftig in verschiedenen Funktionen zur Seite, sei es als Berater, neutraler Gutachter oder auch als Schiedsgutachter bzw. Vermittler.
Die indikative Wertermittlung unterscheidet sich von der gutachterlichen Bewertung insbesondere durch den Verzicht auf einen aufwendigen Gutachtentext. Der Schwerpunkt liegt auf der Finanzplanung.
Ziel der indikativen Bewertung ist, dem Mandanten eine kostengünstige Möglichkeit zu bieten, zügig und zuverlässig einen Unternehmenswert nach den etablierten Bewertungsmethoden und/oder auch unter Anwendung von Multiplikator-Modellen zu ermitteln.
Die indikative Bewertung ist besonders interessant für:
- Unternehmen mit bevorstehenden Kauf- und Verkaufsentscheidungen
- Die Beurteilung der Aufnahme neuer (Kapital-)Partner
- Die Validierung tiefgreifender Investitionsmaßnahmen
- Die Beurteilung von Maßnahmen zur Kapitalstrukturoptimierung
Vorstände und Geschäftsführer sind verpflichtet im Rahmen ihres Ermessens unternehmerische Entscheidungen und deren wirtschaftliche Konsequenzen im Vorfeld sorgfältig zu prüfen und gegenüber dem Aufsichtsrat und den Anteilseignern zu dokumentieren.
Diese Verpflichtungen gewinnen bei der Bestimmung von Transaktionspreisen im Rahmen bedeutender Deals und auch bei Restrukturierungen mehr und mehr an Bedeutung. Zudem ist es Aufsichtsgremien und Anteilseignern aufgrund fehlender Informationen oft erschwert, die finanzielle Angemessenheit eines Transaktionspreises einzuschätzen.
Die Fairness Opinion bietet folgende Vorteile:
- Betriebswirtschaftliche Sicherheit für die Unternehmensorgane bei der Entscheidungsfindung durch Beurteilung aus Sicht eines unabhängigen und sachverständigen Dritten
- Wichtiger Beitrag zur verlässlichen Dokumentation der Erfüllung von Sorgfaltspflichten
- Verringerung der Informationsasymmetrie bei Aufsichtsgremien und Anteilseignern
Unternehmensakquisitionen und deren Abbildung in den Konzernbilanzen stellen wegen komplexer bewertungs- und bilanzierungsrelevanter Sachverhalte hohe Anforderungen an das bilanzierende Unternehmen dar.
Im Rahmen einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) werden die Anschaffungskosten einer Unternehmensakquisition auf die Vermögenswerte und Schulden sowie Eventualschulden verteilt. Der Ansatz zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) führt in der Regel zur Aufdeckung stiller Reserven. Außerdem werden nichtbilanzierte immaterielle Vermögenswerte im Rahmen ihrer Aktivierungsfähigkeit erstmalig bilanziert.
Eine solche Kaufpreisallokation ist in der Regel mit einer Vielzahl von komplexen Bewertungs- und Bilanzierungssachverhalten verbunden. Wir beraten unsere Mandanten vor allem bei der zeitintensiven Identifizierung und Bewertung von bisher nicht bilanzierten Vermögenswerten, wie z.B. Marken, etc.
Ihre Vorteile:
- Die Plausibilisierung der Ergebnisse durch Datenbanken und öffentlich zugängliche Informationen
- Eine Entlastung der eigenen Ressourcen
- Ein belastbares Ergebnis, das das Risiko auf außerplanmäßige Abschreibungen eindämmt
Der durch eine Transaktion erworbene Geschäftswert (Goodwill) sowie die immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmbarer Laufzeit sind grundsätzlich einem jährlichen Impairment Test zu unterziehen.
Gerade in wirtschaftlich angespannten Zeiten ist der Impairment Test eine Herausforderung, da Unternehmen gezwungen sind, ihre Planungen zu überdenken und gegebenenfalls auf die Veränderung wesentlicher Parameter zu reagieren. Dies wiederum kann Wertberichtigungen auslösen. Es gilt dabei frühzeitig mögliche Wertberichtigungsrisiken zu erkennen und zu quantifizieren, um eventuelle Auswirkungen rechtzeitig managen zu können. Wir beraten unsere Mandanten bei der Strukturierung und Durchführung des typischen Impairment Test-Prozesses.
Dieser basiert auf vier Elementen:
- Automatische Datengenerierung der Eingangsparameter einschließlich der Überwachung der Anhaltspunkte für eine Wertminderung
- IFRS- bzw. US GAAP- oder HGB-konformes Impairment-Modell
- Abgleich zentraler Modellprämissen mit Marktparametern
- Ableitung der Konsequenzen aus dem Ergebnis